今年4月,美国商务部将37家中国企业和学校列入美国企业应谨慎对待的“未经核实”实体的危险名单；去年11月,美国司法部宣布开展China　Initiatives(中国行动计划),针对中国企业展开多方位执法……近年来,中国不少企业频繁面临海外合规挑战。

“随着中国企业‘走出去’,不断做大、做强,面临的危机也越来越多。很多企业目前都在构建合规体系。”在近日举办的第八届中国公司法务年会(北京)上,方达律师事务所合伙人尹云霞总结了过去一年中国企业“走出去”后面临的现状。

据悉,第八届中国公司法务年会(北京)由法制日报社中国公司法务研究院联合中国国际经济贸易仲裁委员会、上海交通大学凯原法学院、中国国防工业企业协会法律工作委员会主办,美国飞翰律师事务所、律商联讯、北大法宝协办。

本次年会发布了由法制日报中国公司法务研究院和方达律师事务所共同打造的《2018-2019中国年度合规蓝皮书》(以下简称《蓝皮书》)。多位与会专家学者围绕合规管理话题展开深入探讨。

监管形势日益严峻

法律风险不容低估

随着全球监管形势越发严峻,中国企业常常面临危机时刻。

《蓝皮书》显示,中国企业面临的海外合规挑战从去年至今发生多次:

2018年3月,美国政府对从中国进口的商品征收600亿美元关税；随后,中国商务部采取反制措施。2018年4月,美国商务部启动对中兴为期7年的出口禁令,禁止中兴使用美国产智能手机和电信设备的关键零部件和服务。2018年8月,美国联邦地区法院以华为高管孟晚舟涉嫌欺诈为由发布逮捕令；12月1日,加拿大应美国方面要求逮捕孟晚舟。

《蓝皮书》中称,中国企业所面临危机的起因主要是反腐败、网络安全及个人信息保护、反洗钱、制裁与出口管制、商业秘密等。

多部法规相继出台

强化企业合规管理

《蓝皮书》详细分析了中国企业在海外遇到合规问题的主要原因:第一,对海外法律不够熟悉；第二,对海外监管趋势了解不足,；第三,对合规风险了解不足,；第四,自身合规机制不完善,无法有效防范；第五,危机应对经验不足；第六,为利益驱动铤而走险,向外国官员行贿；第七,东道国存在政治风险与法制体系不健全等固有风险。

对此,北汽集团总法律顾问兼首席合规官孙彦臣说:“近年来,中国政府一直在不断推动国内企业强化合规管理。”

孙彦臣举例称,国资委于2015年印发《关于全面推进法治央企建设的意见》通知,要求加快提升合规管理能力,相关部门共同参与、齐抓共管合规管理工作体系,研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则,加强合规教育培训,努力形成全员合规的良性机制。2017年,《合规管理体系指南》发布,指导企业建立、实施、评价和改进合规管理体系,达到对合规风险有效应对和管控的目的。2018年,《企业境外经营合规管理指引》印发,要求开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构建立合规管理体系。

推动部门协同联动

努力构建合规体系

中国企业应该如何应对海外合规危机?

北京大成(上海)律师事务所合伙人戴健民建议,首先是事前防范,对员工培训,对项目进行风险评估,建立监督和报告机制以及惩处机制；其次是事中应对,要考量各种因素和关键点,建立一套系统性的符合国际标准的合规体系。

《蓝皮书》建议企业搭建全方位合规体系,要囊括风险识别、合规组织、合规文化、合规政策及手册、流程信息化以及全覆盖、全渗透方式流程等内容。“构建体系是一把手工程,领导要高度重视；自上而下、统一规划、分步实施；国际接轨与本土化并重；合规与业务深度融合；加强与其他部门协同联动。”孙彦臣说。

值得注意的是,《法制日报》记者了解到,目前,企业合规体系建设仍然存在对政策理解不到位、对指引的落地存在偏差等问题。

中国贸促会商事法律服务中心副主任、中国贸促会全国企业合规委员会副秘书长张顺认为,要将合规纳入信用体系,打造全社会主动合规、公众尊重合规的大环境；注重跨国公司传导渗透；加大合规人才培养力度,与政府部门、行业协会及相关组织合作,充分整合利用各类组织中的合规专家。 

东辽融媒发布

编辑：许杨